Como funciona um processo de M&A - Fusões e Aquisições

Processos de M&A têm se tornado cada vez mais comuns como estratégia empresarial para gerar mais valor aos negócios e enfrentar a concorrência.

Em mercados muito competitivos, empresas podem acabar realizando guerras de preços, gerando margens pouco saudáveis e prejudicando todas as empresas de um setor específico.

Uma saída para esta solução é por meio de M&A, onde empresas concorrentes se unem ao invés competirem por um mercado.

A união de duas empresas concorrentes é chamada de horizontal. Pode-se também ocorrer processos de M&A verticais, na qual uma empresa realiza a aquisição ou fusão com um fornecedor de sua cadeia ou com um cliente/distribuidor.

Tanto nas transações horizontais como verticais, as empresas podem se beneficiar melhorando receita e margens, gerando mais valor para os negócios após a transação.

Um processo estruturado de M&A envolve algumas fases que devem ser coordenadas por um profissional de M&A especializado.

O profissional de M&A precisa adotar diferentes estratégias para cada empresa em cada processo de M&A em que atuar, entendendo as necessidades da companhia e dos empresários que está representando.

O profissional de M&A será o responsável pela intermediação e todas as análises financeiras necessárias para concluir a viabilidade ou não de uma transação.

O assessor de M&A pode representar uma companhia no "buy side", ou seja, representando a empresa compradora, ou no "sell side", na qual representa a empresa que está vendendo parte ou a totalidade de seu negócio.

Os principais motivos que uma empresa no buy side geralmente tem como estratégia de aquisições são:

• Adquirir empresas concorrentes para acelerar seu crescimento

• Reduzir a concorrência

• Melhorar margens da companhia, melhorando níveis de preços e reduzindo custos

• Reduzir capacidade ociosa

• Apropriar-se de tecnologia

• Adquirir nova gama de serviços complementares

• Adquirir penetração em base de clientes nova para vender serviços existentes

• Entre outros

Os principais motivos para uma empresa atuar no sell side são:

• Vender a totalidade da companhia em momento oportuno, extraindo mais valor do negócio

• Vender uma participação da companhia recebendo um aporte de capital para acelerar investimentos

• Reduzir riscos trazendo um sócio para o negócio

• Resolver conflitos entre sócios, realizando a venda para um terceiro

• Resolver problemas de sucessão, caso o fundador da companhia não possua herdeiros ou caso os herdeiros não tenham interesse em assumir a gestão do negócio

• Entre outros

As fases de um processo de M&A estruturado devem ser coordenados pelo assessor.

Fases de um processo de M&A no buy side:

1. Entendimento do negócio e da estratégia: Entender profundamente o setor de atuação e a empresa e identificar verticais estratégicas que gerarão valor para a companhia

2. Screening: Pesquisa de potenciais empresas para serem adquiridas em linha com as definições estratégicas do negócio no futuro

3. Abordagem e análise: Abordar as potenciais aquisições e realizar análises das empresas, identificando as opções que mais geram valor para a empresas compradora

4. Negociações: Elaborar propostas às empresas potenciais e iniciar negociações de preço e de principais termos como percentual a ser adquirido, formas de pagamento, condições futuras de aquisição, formas de tratamento de potenciais contingências, entre outros

5. Due diligence: Coordenar a due diligence, que será realizada por auditores independentes e terão como objetivo confirmar veracidade das informações recebidas e calcular potenciais riscos do negócio

6. Contratos: Coordenar, junto aos advogados, a elaboração e negociação dos termos finais da transação, auxiliando nos termos do Contrato de compra e venda e do Acordo de acionistas

7. Closing: Coordenar a assinatura dos contratos definitivos e fechamento (closing) da transação, quando se efetua o pagamento e realiza a transferência das quotas ou ações para a empresa compradora

Fases de um processo de M&A no sell side:

1. Empresa e Valuation: Entender profundamente o setor, empresas comparáveis e a companhia, realizando o levantamento dos dados e analisando período histórico e projeções para calcular o valor justo da companhia (geralmente por pelo menos 2 métodos: Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplos são os mais comuns)

2. Potenciais Investidores/Compradores: Elaboração de lista de potenciais investidores para a companhia

3. Teaser: Preparar material descritivo blind, com as principais indicadores da companhia, sem citar ainda seu nome e informações detalhadas para proteger a identidade da companhia. Este é o material resumido que será enviado aos potenciais investidores

4. NDA (non-disclosure agreement): Coordenação e assinatura de acordo de confidencialidade (NDA) com os potenciais investidores interessados em analisar a empresa

5. CIM (Company Information Memorandum): Elaboração de material de apresentação detalhado da companhia para ser enviado aos potenciais investidores que manifestaram interesse pelo teaser e assinaram o NDA, se comprometendo a não revelar o nome ou qualquer informação confidencial recebida relacionada à empresa vendedora

6. Management presentation: Coordenar e intermediar reuniões entre os gestores (management) da empresa vendedora e os potenciais compradores/investidores

7. Recebimento de ofertas e negociação: Negociação de preço e dos principais termos das propostas recebidas dos potenciais investidores

8. Due diligence: Coordenação do processo de due diligence financeiro, contábil, legal e operacional a ser realizado por auditores independentes

9. Contratos e Closing: Negociação e auxílio, junto aos advogados, para elaboração dos contratos definitivos e assinatura e fechamento.

É de suma importância em um processo de M&A que o assessor preserve a companhia, sendo sua representada a compradora ou a vendedora. As abordagens iniciais devem ser realizadas sem abertura de nome da companhia, abrindo apenas informações gerais como porte, nicho de atuação, entre outros.

Informações detalhadas devem ser enviadas apenas após assinatura de acordo de confidencialidade, que serão abertos apenas aos investidores que se interessaram em seguir analisando a companhia.

Os potenciais investidores que não se interessaram pelo material enviado (teaser), não assinarão o NDA e não terão informações adicionais da companhia.

Este ponto é crucial para não expor a companhia desnecessariamente, o que poderia resultar em vazamento de informações que poderiam ser prejudiciais aos negócios.

Os prazos para se concretizar um processo de M&A variam muito a depender de cada setor, empresa e momento.

Os processos podem durar alguns meses ou até anos, por isto é importante que empresário e assessores de M&A estejam alinhados, de maneira que a empresa continue operando normalmente, enquanto o assessor coordena o processo de M&A em paralelo, não deixando influenciar no dia a dia da companhia.

Adicionalmente, existem diversas estruturas possíveis para transações, que deverão ser avaliadas caso a caso pelo profissional de M&A que estiver coordenando o processo.

Equipe M&A na Prática,