Call Option em Transações de M&A
Uma call option em operações de Fusões e Aquisições (M&A) é um mecanismo contratual que concede a uma das partes o direito, mas não a obrigação, de adquirir a participação societária de outra parte em condições previamente definidas. Esse instrumento é utilizado para garantir flexibilidade e previsibilidade na estruturação do negócio, permitindo que um investidor ou sócio tenha a opção de aumentar sua participação em determinado momento no futuro.
O detentor da call option pode exercer esse direito conforme seu interesse estratégico, sem que haja imposição de compra. Esse mecanismo é frequentemente utilizado em contratos de investimento, acordos entre acionistas e processos de aquisição escalonada, onde a compra pode ocorrer de forma parcial ou total ao longo do tempo.
Características Principais da Call Option em M&A
Direito de Compra – O titular da call option tem o direito, mas não a obrigação, de adquirir as ações ou participação societária da outra parte. Isso garante ao investidor maior controle sobre a decisão, permitindo que ele analise fatores estratégicos e de mercado antes de exercer a opção.
Termos e Condições Pré-Definidos – A execução da opção de compra segue regras previamente estabelecidas no contrato, incluindo:
Critérios de precificação: Pode ser baseado em múltiplos financeiros, valuation pré-acordado ou mecanismos de ajuste conforme o desempenho da empresa.
Valores mínimo e máximo: Para evitar distorções de mercado, os contratos podem também estipular um piso e um teto para o preço de aquisição, a depender da negociação realizada entre as partes.
Prazos para exercício: Definem quando e em quais circunstâncias a opção pode ser acionada.
Exemplo de Aplicação na Prática
Um investidor e um vendedor acordam a compra de 49% do negócio na data 0 e o vendedor cede ao investidor a opção de compra (call option) dos 51% restantes da companhia nos próximos 3 anos com as seguintes condições:
Preço de exercício: 10x EBITDA médio dos últimos 3 anos
Preço mínimo: 100% do valuation praticado na aquisição dos 49% iniciais, corrigido pela taxa Selic.
Preço máximo: Até 3x o valuation aplicado na aquisição inicial, corrigido pela Selic.
Prazo de exercício: A partir de 3 anos a contar da data da aquisição inicial, válida por 2 anos.
Neste exemplo acima, podemos verificar que, embora o direito de exercer ou não a call é unicamente do investidor, ela também pode beneficiar o vendedor, pois este ainda deterá 51% das ações antes da execução, podendo obter um valuation superior ao valuation atual na venda da sua participação resultante. Para aumentar o seu valuation, o vendedor precisa, neste exemplo, aumentar o EBITDA da companhia nos 3 anos seguintes, pois a o mecanismo de execução da call será no preço de 10x EBITDA.
Ainda, para evitar distorções de mercado, o vendedor está protegido com o preço mínimo, ou seja, caso fatores externos impactem negativamente no EBITDA em algum ano específico, ele não precisará entregar os 51% restantes a um preço baixo porque existe o preço mínimo acordado. Ao mesmo tempo, o investidor não precisará pagar um preço que supere 3x o valuation atual caso este traga mais serviços e outras sinergias ao negócio, reduzindo o risco de pagar um preço exacerbado por sinergias trazidas por ele próprio.
Esse mecanismo é amplamente utilizado em transações que envolvem investimentos escalonados, parcerias estratégicas e até em acordos de saída gradual de sócios, garantindo flexibilidade e alinhamento de interesses entre as partes envolvidas.
A call option é um mecanismo que viabiliza muitas transações porque, ao invés de o investidor correr todo o risco de adquirir a companhia no momento 0, poderá adquirir uma participação menor ao passo que terá o direito de adquirir o restante no futuro, viabilizando que a transação aconteça no momento presente, podendo auxiliar, assim, tanto na viabilidade da transação como também na redução do tempo de análise para efetuar a transação.
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