Valuation e Aquisições Durante o Covid-19 - Como Avaliar Oportunidades e Reduzir Incertezas



A crise gerada pela Pandemia Covid-19 nos coloca em um cenário ainda incerto.


É fato que, no geral, as perspectivas melhoraram e o otimismo prevalece no mercado, mas ainda há muita especulação com relação ao futuro e não podemos descartar que podemos estar próximos do fim da pandemia como também há ainda a possibilidade de um agravamento.

Caso se comprove que estamos próximos de um controle da pandemia, o cenário provavelmente será de prosperidade, com empresas voltando ao normal e a economia se recuperando. Caso haja um agravamento podemos passar por um novo confinamento que geraria um aprofundamento da crise.

Em suma, o cenário ainda é binário e temos dificuldade em realizar previsões futuras, pois os dois cenário acima são possíveis e exatamente opostos.

Escrevemos algumas alternativas para empresas e investidores sobre como atuar com uma estratégia de aquisições em um cenário que ainda é incerto:

Existem alguns setores imunes à crise como redes de supermercados, farmácias, serviços de streaming, cloud, setores defensivos como saneamento, entre outros cujas perspectivas são mais palpáveis e conseguimos projetar seus resultados com um maior grau de assertividade. Mas o que pontuarei aqui é referente aos setores que não estão imunes à crise e oferecem riscos e oportunidades de negócio em aquisições.

A crise pegou muitas empresas de surpresa que acabaram entrando em dificuldades, o que gera também oportunidades para os compradores em um processo de consolidação de empresas a um Valuation inferior ao que seria negociado antes do início da pandemia.

O problema em se avaliar tais oportunidades é que mesmo se pagando um valuation com desconto, o negócio pode ser ruim, pois se tivermos que enfrentar um agravamento da crise e a empresa vier a falir, teria sido melhor para o investidor não ter realizado o deal.

Por outro lado, se o cenário de aproximação do fim da pandemia se concretizar, o investidor terá feito bons negócios investindo em empresas que estão com dificuldades geradas exclusivamente pela crise, mas que seguem boas empresas, precisando apenas de uma injeção de capital para reequilibrar sua estrutura e passar pelo momento de turbulência.

Como o cenário segue incerto não conseguimos realizar com grau de confiança aceitável projeções financeiras para se avaliar empresas nesta situação, então o mais indicado para investidores neste período seria atrelar o máximo possível do valor da transação aos resultados futuros da companhia.

Se tomarmos como exemplo um investidor habituado a adquirir empresas comprando 70% das ações/quotas e 30% atrelado ao futuro, no cenário atual o ideal seria reduzir o máximo possível o percentual de entrada, deixando o maior percentual atrelado aos resultados futuros. Se este investidor conseguir negociar uma entrada de 30% e 70% atrelado ao futuro, por exemplo, ele poderá aproveitar muitas oportunidades de aquisições e reduzir substancialmente seu risco não tendo que desembolsar um valor relevante para a transação durante o cenário ainda incerto.

É também fato que investidores e empresários possuem suas expectativas e modelos de transação que adotam e, a título de exemplo, existem empresas que não realizam aquisições parciais em que esta não adquira o controle da empresa adquirida.

Neste caso, o ideal seria para o comprador que realize a transferência das ações mínimas necessárias para se obter o controle, mas que não realize o pagamento da totalidade, deixando a maior parte do pagamento atrelado aos resultados futuros.

Neste cenário, o comprador poderia adquirir o controle de uma companhia e pagar um pequeno valor como upfront, deixando o maior montante em forma de earn-out ou compra futura de ações. Mas como convencer o vendedor a ceder o controle de sua empresa sem receber um cash-out relevante?

Na prática adotamos uma estratégia simples para acomodar ambas as partes de forma que possa ser facilmente adicionado em contrato aj