Fabio Pagliuso
Atualizado: 26 de fev de 2023
Nesta publicação vamos falar sobre o earn-out, um mecanismo de precificação muito utilizado em transações de M&A.
O earn-out é uma parcela do pagamento que os investidores farão aos vendedores em uma aquisição baseado nos resultados futuros da companhia.
Em outras palavras, ao invés de o investidor pagar integralmente pela aquisição da companhia, ele pode atrelar parte do pagamento via earn-out, ou seja, baseado na performance futura que a companhia terá.
O earn-out pode ser negociado com diversos tipos de regras de cálculo, os mais comuns são em múltiplos de EV/EBITDA ou EV/Receita.
Neste caso, uma parte do valor da empresa será recebido pelos vendedores no futuro a depender do cumprimento das metas e do resultado que a empresa alcançar.
Este mecanismo reduz o risco dos investidores, pois parte da aquisição será paga a valor justo no futuro.
Isto também estimula os empresários a continuarem focados na gestão da companhia após sua venda, pois se atingirem resultados satisfatórios, poderão extrair valor substancialmente superior pela venda da companhia do que se recebessem apenas o valor negociado na data da transação. Isto significa que o earn-out pode também ser entendido como um bônus pela boa performance dos empresários após a venda da companhia aos investidores.
É mais comum o uso deste mecanismo em transações cujos vendedores continuarão atuando na gestão da empresa como executivos por um certo período mínimo de tempo.
Pegue como exemplo uma empresa em que as partes negociaram os seguintes termos:
Investidor deseja comprar a totalidade da empresa, ou seja, 100% do negócio.
Pagamento será de R$ 50 milhões upfront (à vista) + earn-out após 3 anos.
Earn-out será 7x o EBITDA médio dos próximos 3 anos.
Empresário fundador da companhia continuará na gestão da empresa por pelo menos 3 anos após a venda.
Os resultados de EBITDA dos próximos 3 anos são:
Ano 1: R$ 8 milhões
Ano 2: R$ 10 milhões
Ano 3: R$ 12 milhões
A média do EBTIDA nos 3 anos seguintes foi de R$ 10 milhões (média entre 8,10 e 12).
O EBITDA médio de R$ 10 milhões resulta em um valor de R$ 70 milhões pela empresa na métrica negociada de 7x os próximos 3 anos.
Então como o empresário já recebeu R$ 50 milhões pela companhia na data da transação, ele ainda receberá R$ 20 milhões adicionais ao final do 3o ano como forma de earn-out negociado com o investidor.
Este é um exemplo de como o earn-out pode ajudar a extrair valor para o empresário e também estimulá-lo a ficar mais tempo na gestão da companhia, além de reduzir o risco do investidor, alinhando interesse de ambos no futuro da empresa.